科创板首单！华兴源创并购重组获证监会同意，用时仅4日

6月12日，华兴源创（688001.SH）并购重组的注册申请获得证监会同意，这说明首单科创板上市公司重大资产重组项目正式落地。

上海证券交易所于2020年3月27日受理华兴源创重大资产重组申请，6月9日提请证监会注册，证监会于6月12日按法定程序同意注册，用时仅4个交易日。

根据科创板上市公司并购重组落实注册制试点要求，由交易所对申报材料进行审核，证监会在收到交易所审核意见后在5个交易日内作出审查决定。

“注册程序依法、严谨、高效。”证监会表示，科创板上市公司重大资产重组实施注册制是落实科创板注册制改革的重要方面。

证监会会于2019年8月23日发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上海证券交易所于11月29日发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，明确科创板上市公司并购重组注册制的具体规则。

华兴源创的并购重组于2019年12月6日晚间首次披露预案，成为科创板并购重组首单，由此受到市场的广泛关注。再加上华兴源创又被称为“科创板第一股”，上市不到5个月便推出重大资产重组预案。

根据重组方案，拟收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称“欧立通”）100%股权，总对价为10.4亿元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的70%，即7.28亿元，发行股份的价格为26.05元/股，合计发行2794.63万股；以现金方式支付交易对价的30%，即3.12亿元。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.32亿元，扣除发行费用后用于支付现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

有投行人士近期对第一财经记者称，这给科创板后续的重组会有些借鉴意义，主要是能看到注册制审核关注哪些问题，信披方面有什么要求。后续科创板并购重组也会逐渐活跃，注册审核应该要做好支持与把关。

科创板并购重组审核程序主要包括申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。

在审核程序方面，科创板并购重组审核吸收首发上市审核积累的经验。例如，明确重组审核时限，提高审核的可预期性，上交所审核全过程不超过45日，湖南卫视公司回复总计时间不得超过1个月，可以申请延期一次，如果是重组上市回复总计时间不得超过3个月，并且审核进度全程公开。

此外，上交所可以根据公司日常信息披露、规范运作和诚信状况，以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化、公开透明的审核安排，提高审核效率。并且，考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，为提高实体标准与条件的包容性，吸收了现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等经验，对于符合要求的“小额快速”重组，受理后还可以直接提交联席会议审议。

据第一财经记者了解，重组审核中重点关注标的资产是否与科创公司主营业务具有协同效应、交易的必要性、资产定价合理性、业绩承诺安排等方面。后续交易所持续监管部门对重组审核中的信息披露的落实情况会进行持续跟踪。

对于下一步，证监会表示，将继续研究优化注册制下并购重组审核及注册流程，完善监管服务，进一步激发并购重组市场活力，一如既往积极支持上市公司通过并购重组壮大主业，充分发挥市场机制作用，更好服务实体经济。

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黄思瑜

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